Zarząd sukcesyjny: co to jest, kto powołuje zarządcę, ile to kosztuje i jak długo trwa

Zarząd sukcesyjny pozwala prowadzić jednoosobową firmę po śmierci jej właściciela, zanim spadkobiercy zdecydują, co z nią zrobić. Zarządca sukcesyjny wystawia faktury na dotychczasowym NIP, dysponuje firmowym kontem i wykonuje obowiązki pracodawcy, a firma działa pod starą nazwą z dopiskiem „w spadku”. Zarządcę może wskazać sam przedsiębiorca w CEIDG, bezpłatnie, albo po jego śmierci rodzina u notariusza, najpóźniej w ciągu 2 miesięcy. Taksa notarialna za akt powołania zarządcy wynosi najwyżej 50 zł netto.

Zarząd sukcesyjny w skrócie

• Dla kogo: dla firm wpisanych do CEIDG, czyli jednoosobowych działalności gospodarczych, także gdy właściciel był wspólnikiem spółki cywilnej. Spółek z o.o. i innych spółek handlowych nie dotyczy.
• Za życia: przedsiębiorca wskazuje zarządcę we wniosku o zmianę wpisu w CEIDG. Wniosek jest bezpłatny, a zarządca musi wyrazić zgodę na piśmie (art. 9 ustawy o zarządzie sukcesyjnym). Zarząd zaczyna się z chwilą śmierci.
• Po śmierci: zarządcę powołuje u notariusza małżonek albo spadkobierca, który przyjął spadek. Zgodę muszą wyrazić osoby, które razem mają ponad 85/100 udziałów w firmie (art. 12 ust. 3).
• Termin: 2 miesiące od dnia śmierci. Jeśli nikt nie powoła zarządcy, firma zostanie wykreślona z CEIDG, a jej NIP wygaśnie.
• Koszt u notariusza: najwyżej 50 zł netto za akt powołania i po 50 zł za każde oświadczenie o zgodzie, do tego 23% VAT i wypisy. W przykładzie z trzema spadkobiercami wychodzi maksymalnie 519,06 zł brutto.
• Czas trwania: najwyżej 2 lata od śmierci przedsiębiorcy. Sąd może przedłużyć zarząd do 5 lat (art. 59 i 60). Wcześniej kończy go na przykład dział spadku.
• Podatki: firma rozlicza się na NIP zmarłego jako „przedsiębiorstwo w spadku”. Za odziedziczoną firmę nie zapłacisz podatku od spadku, jeśli zgłosisz ją na formularzu SD-ZP i poprowadzisz przez 2 lata (art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn).

Właściciel firmy zmarł i 2 miesiące już biegną? Kancelarie notarialne w Warszawie porównasz według opinii, a wizytę zarezerwujesz online albo zapytasz kilka z nich o wycenę.

Co to jest zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny to tymczasowe prowadzenie firmy zmarłego przedsiębiorcy przez jedną wskazaną osobę, czyli zarządcę sukcesyjnego. Zasady określa ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym). Obowiązuje od 25 listopada 2018 r.

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest osobą prawną. Firmą jest sam przedsiębiorca, więc jego śmierć uderza we wszystko naraz: w NIP, konto, umowy z pracownikami, kontrakty i koncesje. Ustawa ratuje ciągłość w ten sposób, że majątek firmy staje się przedsiębiorstwem w spadku (art. 2). Obejmuje ono wszystko, co służyło do prowadzenia działalności i należało do przedsiębiorcy w chwili śmierci: maszyny, towar, samochody, należności, prawa z umów najmu lokalu. Jeśli firma należała w całości do majątku wspólnego małżonków, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całą firmę (art. 2 ust. 2).

Właścicielami przedsiębiorstwa w spadku są spadkobiercy, zapisobiercy windykacyjni i małżonek, który ma udział w firmie (art. 3). Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na ich rachunek (art. 21). Nie jest więc ani pełnomocnikiem rodziny, ani nowym właścicielem firmy.

Co się dzieje z firmą po śmierci właściciela

Kiedy zarządu sukcesyjnego nie ustanowisz

• Firma nie była wpisana do CEIDG. Spółka z o.o., spółka jawna czy komandytowa ma własne zasady w Kodeksie spółek handlowych i w umowie spółki.
• Ogłoszono upadłość przedsiębiorcy (art. 6 ust. 3).
• Minęły 2 miesiące od śmierci, a przedsiębiorca nie wskazał zarządcy w CEIDG (art. 12 ust. 10).

Zawieszenie działalności nie przeszkadza (art. 6 ust. 2). Można też ustanowić zarząd po śmierci wspólnika spółki cywilnej. Jeśli umowa spółki nie przewiduje wejścia spadkobierców, pozostali wspólnicy mają 14 dni na pisemny sprzeciw od zawiadomienia wysłanego przez zarządcę (art. 47). Gdy w spółce zostaje jeden wspólnik, spółka rozwiązuje się po 2 miesiącach od śmierci, jeśli wcześniej nie ustanowiono zarządu (art. 48).

Kto może być zarządcą sukcesyjnym?

Każda osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych (art. 8 ust. 1). Zarządca nie musi być spadkobiercą, członkiem rodziny ani przedsiębiorcą. Wykluczona jest tylko osoba z prawomocnym zakazem prowadzenia działalności gospodarczej, orzeczonym przez sąd upadłościowy albo karny (art. 8 ust. 2). Firma, na przykład biuro rachunkowe, zarządcą być nie może.

Zarządcą może zostać na przykład małżonek, dorosłe dziecko, wieloletni pracownik albo księgowa. Przedsiębiorca może też zastrzec, że po jego śmierci zarządcą stanie się prokurent (art. 9 ust. 1 pkt 2). Funkcję pełni jednocześnie tylko jedna osoba (art. 11 ust. 1), ale za życia można wskazać zarządcę rezerwowego na wypadek rezygnacji lub śmierci pierwszego (art. 11 ust. 2).

Wybierz kogoś, kto zna firmę i ma czas nawet przez 2 lata. Zobowiązania, które zarządca zaciągnie, obciążają solidarnie właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (art. 32), czyli Twoją rodzinę.

Wynagrodzenie zarządcy sukcesyjnego

Do wynagrodzenia zarządcy stosuje się przepisy o zleceniu (art. 26). Jeżeli nikt nie ustalił, że zarządca działa za darmo, wynagrodzenie mu się należy (art. 735 § 1 Kodeksu cywilnego). Kwotę najlepiej spisać od razu, w umowie z właścicielami firmy. Dla zarządcy to przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 8 lit. c ustawy o PIT), a zaliczkę na podatek pobiera przedsiębiorstwo w spadku jako płatnik (art. 42f ustawy o PIT).

Jak ustanowić zarząd sukcesyjny za życia w CEIDG?

To najprostsza i najtańsza droga: bez notariusza i bez opłat. Ma też dwie przewagi nad powołaniem po śmierci. Zarząd zaczyna się w chwili śmierci (art. 7 ust. 1 pkt 1), więc firma nie ma przestoju ani jednego dnia. Umowy o pracę nie wygasają (art. 63² § 3 pkt 2 KP), a rodzina nie musi w żałobie zbierać zgód i umawiać notariusza.

1. Wybierz zarządcę i ewentualnie zarządcę rezerwowego.
2. Spisz powołanie i zgodę zarządcy na piśmie, z własnoręcznymi podpisami. Forma pisemna jest wymagana pod rygorem nieważności (art. 9 ust. 2). Wystarczy jeden dokument podpisany przez obie osoby.
3. Złóż wniosek o zmianę wpisu w CEIDG, na przykład online w serwisie biznes.gov.pl. Podajesz imię, nazwisko, PESEL i adres zarządcy (art. 5 ust. 2 pkt 18 i ust. 3 ustawy o CEIDG) oraz oświadczasz, pod rygorem odpowiedzialności karnej, że zarządca zgodził się pełnić funkcję (art. 15 ust. 1a). Wniosek jest wolny od opłat (art. 13).
4. Przechowuj oryginał dokumentu razem z papierami firmy i powiedz rodzinie, gdzie leży.

Przykładowa treść powołania i zgody (dane są fikcyjne):

Ja, Jan Nowak, PESEL 70010112345, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „Jan Nowak Serwis Aut” (NIP 5250000000), na podstawie art. 9 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw powołuję na zarządcę sukcesyjnego mojego przedsiębiorstwa Piotra Nowaka, PESEL 98020254321, zam. ul. Przykładowa 1, 00-001 Warszawa.

Ja, Piotr Nowak, wyrażam zgodę na pełnienie funkcji zarządcy sukcesyjnego przedsiębiorstwa „Jan Nowak Serwis Aut”. Oświadczam, że nie orzeczono wobec mnie prawomocnie zakazów, o których mowa w art. 8 ust. 2 tej ustawy.

Warszawa, 24 września 2026 r. (podpisy obu osób)

Ostatnie zdanie o braku zakazów nie jest jeszcze obowiązkowe przy powołaniu za życia. Od 1 listopada 2028 r. będzie wymagane w formie pisemnej (zmiana wprowadzona ustawą z 13 marca 2026 r., Dz.U. 2026 poz. 507), więc warto je dopisać od razu.

Zarządcę możesz w każdej chwili odwołać pisemnym oświadczeniem (art. 51), a on może zrezygnować w tej samej formie (art. 52). Każdą zmianę zgłoś w CEIDG, żeby wpis pokazywał aktualnego zarządcę.

Co robić z firmą przed powołaniem zarządcy?

Od dnia śmierci do ustanowienia zarządu, najdłużej przez 2 miesiące, firmą mogą się zająć małżonek z udziałem w firmie, spadkobiercy ustawowi, spadkobiercy testamentowi i zapisobiercy windykacyjni (art. 14). Nie muszą jeszcze przyjmować spadku. Wolno im:

• dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku, czyli płacić wymagalne długi firmy, odbierać należności i sprzedawać towar (art. 13 ust. 1),
• prowadzić zwykłe sprawy firmy, jeśli bez tego przepadnie możliwość jej kontynuowania albo powstanie poważna szkoda (art. 13 ust. 2).

Działają w imieniu własnym, na rachunek właścicieli firmy (art. 15). Kto w złej wierze zrobi coś, do czego nie miał prawa, odpowiada za szkodę (art. 16).

W pierwszych dniach zadbaj o trzy sprawy:

1. Urząd skarbowy. Jeśli do czasu powołania zarządcy chcesz wystawiać faktury na NIP zmarłego, złóż zgłoszenie o kontynuowaniu prowadzenia przedsiębiorstwa (art. 12 ust. 1c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników). Bez niego posługiwanie się NIP-em i firmą zmarłego nie wywołuje skutków podatkowych (art. 12 ust. 1d).
2. Pracownicy. Jeśli przedsiębiorca nie wskazał zarządcy w CEIDG, umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci, a pracownikom przysługuje odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za okres wypowiedzenia (art. 63² § 2 i 5 Kodeksu pracy). Temu zapobiega pisemne porozumienie z każdym pracownikiem o kontynuowaniu pracy. Do czasu porozumienia pracownik jest usprawiedliwiony nieobecny, bez prawa do wynagrodzenia, ale możesz polecić mu pracę (art. 63² § 8 i 9 KP).
3. Kontrahenci. Terminy z umów są zawieszone do ustanowienia zarządu, a każda strona może wstrzymać swoje świadczenie. Kontrahent musi jednak wykonać umowę, jeśli zaoferujesz mu świadczenie wzajemne (art. 30).

Jak powołać zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy?

Jeśli przedsiębiorca nie wskazał zarządcy w CEIDG, może go powołać (art. 12 ust. 1):

• małżonek, któremu przysługuje udział w firmie, bo należała do majątku wspólnego,
• spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek,
• spadkobierca testamentowy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis, jeżeli udział w firmie daje mu ogłoszony testament.

Gdy sąd prawomocnie stwierdzi nabycie spadku albo notariusz zarejestruje akt poświadczenia dziedziczenia, zarządcę może powołać już tylko właściciel przedsiębiorstwa w spadku (art. 12 ust. 2). Na żadne z tych rozstrzygnięć nie trzeba czekać. Zarządcę powołuje się na podstawie samego przyjęcia spadku.

Przyjęcie spadku załatwisz w tej samej kancelarii, tego samego dnia. Oświadczenie kosztuje najwyżej 50 zł netto. Rozważ przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza: za długi zmarłego, także firmowe, odpowiadasz wtedy tylko do wartości spadku (art. 1031 § 2 KC). Przy przyjęciu prostym odpowiadasz całym swoim majątkiem (art. 1031 § 1 KC). Różnice opisujemy w poradniku o przyjęciu spadku u notariusza.

Jeśli zmarły zostawił testament, przed powołaniem zarządcy trzeba go otworzyć i ogłosić. Zrobi to notariusz, protokół kosztuje najwyżej 50 zł netto (§ 10a ust. 3 rozporządzenia o taksie notarialnej).

Zgoda ponad 85/100 udziałów: jak to policzyć

Do powołania zarządcy potrzebna jest zgoda osób, którym razem przysługuje więcej niż 85/100 udziałów w przedsiębiorstwie w spadku (art. 12 ust. 3). Udziały liczy się według udziałów w spadku i we współwłasności firmy (art. 4). Dopóki nie ma postanowienia sądu ani aktu poświadczenia dziedziczenia, bierze się pod uwagę wszystkie znane osoby uprawnione (art. 12 ust. 4).

Przykład: firma należała do majątku wspólnego, a po zmarłym dziedziczą z ustawy żona i dzieci, w częściach równych (art. 931 § 1 KC). Żonie przysługuje połowa firmy z majątku wspólnego i do tego jej część spadku z drugiej połowy.

W praktyce przy dwóch lub trzech spadkobiercach zgodzić się musi każdy. Zgody składa się w formie aktu notarialnego (art. 12 ust. 7). Rodzic może powołać zarządcę i wyrazić zgodę za małoletnie dziecko bez zezwolenia sądu opiekuńczego, nawet jeśli sam jest też spadkobiercą (art. 12 ust. 5).

Jakie dokumenty zabrać do notariusza

• odpis skrócony aktu zgonu przedsiębiorcy,
• dowody osobiste wszystkich osób, które przychodzą, w tym zarządcy,
• dokumenty z urzędu stanu cywilnego potwierdzające pokrewieństwo (akt małżeństwa, akty urodzenia dzieci), jeśli kancelaria o nie poprosi,
• testament, jeśli istnieje,
• dane firmy: NIP, REGON, wydruk z CEIDG,
• intercyzę, jeśli małżonkowie ją zawarli, bo od niej zależy wielkość udziałów,
• dane zarządcy: PESEL i adres.

Zapytaj kancelarię przy umawianiu terminu, czego jeszcze potrzebuje. Lista zależy od sytuacji rodziny.

Wizyta u notariusza krok po kroku

1. Spadkobiercy przyjmują spadek, o ile nie zrobili tego wcześniej.
2. Osoba powołująca zarządcę składa oświadczenia o swoim udziale w firmie i o innych znanych jej osobach uprawnionych. Spadkobierca oświadcza też, czy są inni spadkobiercy i czy zmarły zostawił testamenty. Wszystko pod rygorem odpowiedzialności karnej (art. 12 ust. 6).
3. Notariusz sporządza akt powołania zarządcy, a pozostali współwłaściciele składają zgody w formie aktu notarialnego. Ktoś, kto mieszka w innym mieście, może złożyć zgodę u notariusza na miejscu.
4. Zarządca oświadcza przed notariuszem, że zgadza się pełnić funkcję i że nie ma wobec niego prawomocnych zakazów (art. 12 ust. 8).
5. Notariusz zgłasza powołanie do CEIDG najpóźniej w następnym dniu roboczym (art. 12 ust. 9). Zarządca działa od chwili wpisu w CEIDG (art. 12 ust. 11). Sprawdź w wyszukiwarce CEIDG, czy przy firmie pojawiło się oznaczenie „w spadku”.
6. Odbierz wypisy aktu: dla zarządcy, banku i urzędu skarbowego.

Przykład terminu: przedsiębiorca zmarł 8 lipca 2026 r. Uprawnienie do powołania zarządcy wygasa 8 września 2026 r. Nie zostawiaj wizyty na ostatnie dni. Zebranie zgód, ogłoszenie testamentu i wolny termin w kancelarii zajmują czas, a na zgłoszenie do CEIDG notariusz ma jeszcze jeden dzień roboczy.

Ile kosztuje zarząd sukcesyjny?

Za życia przedsiębiorcy: 0 zł. Po jego śmierci płacisz taksę notarialną, 23% VAT i wypisy. Stawki określa rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. To kwoty maksymalne: notariusz może policzyć mniej.

Rozporządzenie zna dwie formy powołania: akt (maks. 50 zł) i protokół (maks. 100 zł). To, która pozycja trafi na rachunek, zależy od tego, jak kancelaria udokumentuje czynność. Zapytaj o to przy umawianiu terminu.

Przykład: żona i dwoje dzieci powołują zarządcę

Firma należała do majątku wspólnego. Wszyscy troje przyjmują spadek z dobrodziejstwem inwentarza. Żona powołuje na zarządcę syna, córka i syn wyrażają zgodę, a syn dodatkowo oświadcza, że przyjmuje funkcję. Rodzina bierze 4 wypisy aktu po 3 strony.

Jeśli kancelaria sporządzi protokół powołania zamiast aktu, pozycja rośnie do 100 zł netto. Swój wariant policzysz w kalkulatorze taksy notarialnej.

Później dochodzą koszty spadkowe, niezależne od zarządu. Najszybszy sposób to akt poświadczenia dziedziczenia u notariusza. Pamiętaj, że gdy całą firmę nabywa jeden spadkobierca, zarejestrowanie tego aktu od razu kończy zarząd sukcesyjny (art. 59 ust. 1 pkt 2).

Co robi zarządca sukcesyjny po ustanowieniu zarządu?

Zarządca prowadzi firmę pod dotychczasową nazwą z dodatkiem „w spadku” (art. 17), na przykład „Jan Nowak Serwis Aut w spadku”. Sam podejmuje decyzje zwykłego zarządu: sprzedaje, kupuje, wystawia faktury, zawiera bieżące umowy (art. 22 ust. 1). Może pozywać i być pozywany w sprawach firmy (art. 21 ust. 2). Do pojedynczych spraw ustanowi pełnomocnika, ale całego zarządu nie przekaże nikomu (art. 19).

Na czynności przekraczające zwykły zarząd, na przykład sprzedaż nieruchomości firmy albo duży kredyt, potrzebuje zgody wszystkich właścicieli firmy, a bez niej zezwolenia sądu spadku (art. 22 ust. 2 i art. 665² KPC). Jeżeli czynność wymaga szczególnej formy, zgoda musi mieć tę samą formę (art. 22 ust. 3). Sprzedaż całej firmy albo udziału w niej w okresie zarządu wymaga aktu notarialnego (art. 25).

Za wykaz inwentarza rozporządzenie nie przewiduje osobnej stawki. Za „inny protokół” taksa wynosi najwyżej 200 zł netto (§ 10 pkt 3), dlatego zapytaj kancelarię o cenę przed wizytą.

Kto odpowiada za długi firmy w spadku

• Długi zmarłego sprzed śmierci spłacają spadkobiercy według zasad spadkowych. Przy przyjęciu z dobrodziejstwem inwentarza odpowiadają tylko do wartości stanu czynnego spadku (art. 1031 § 2 KC).
• Zobowiązania zaciągnięte w czasie zarządu obciążają solidarnie wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (art. 32). Ograniczenie odpowiedzialności przewiduje ustawa tylko dla właściciela, który nie brał udziału w powołaniu zarządcy, bo pominięto go wbrew art. 12 (art. 35).
• Zarządca nie odpowiada za zobowiązania firmy, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, ale odpowiada za szkodę wyrządzoną nienależytym prowadzeniem spraw (art. 33).

Podatki w czasie zarządu sukcesyjnego

• Podatnik. Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem PIT, ryczałtu i VAT (art. 49 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, art. 1a ustawy o PIT). Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest rozpoczęciem nowej działalności (art. 7a ust. 2 ustawy o PIT).
• NIP. Firma rozlicza się na NIP zmarłego do końca zarządu (art. 12 ust. 1b ustawy o NIP).
• Forma opodatkowania. Do końca roku, w którym zmarł przedsiębiorca, firma zachowuje jego sposób rozliczeń, na przykład podatek liniowy (art. 9a ust. 4a ustawy o PIT) i księgi rachunkowe (art. 24a ust. 4a).
• Wykaz do PIT. Przedsiębiorstwo w spadku sporządza wykaz składników majątku na dzień otwarcia spadku (art. 7a ust. 5 ustawy o PIT). To inny dokument niż notarialny wykaz inwentarza z art. 28.
• Pracownicy. Przedsiębiorstwo w spadku jest płatnikiem zaliczek za pracowników (art. 42f ustawy o PIT).
• Podatek od spadku. Nabycie firmy w spadku jest zwolnione z podatku niezależnie od pokrewieństwa (art. 4b ustawy o podatku od spadków i darowizn). Warunki są dwa: zgłoszenie na formularzu SD-ZP w ciągu 6 miesięcy od uprawomocnienia postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo od zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia oraz prowadzenie firmy przez co najmniej 2 lata. Najbliższa rodzina może też skorzystać z ogólnego zwolnienia (art. 4a), które opisujemy w poradniku o podatku od spadków i darowizn.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny i kiedy wygasa?

Najdłużej 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 59 ust. 1 pkt 7). Zarząd wygasa wcześniej, jeśli nastąpi jedno z tych zdarzeń (art. 59 ust. 1):

1. w ciągu 2 miesięcy od śmierci nikt nie przyjął spadku ani zapisu windykacyjnego firmy, chyba że zarządca działa na rzecz małżonka z udziałem w firmie,
2. sąd prawomocnie stwierdził nabycie spadku albo zarejestrowano akt poświadczenia dziedziczenia, a całą firmę nabył jeden spadkobierca lub zapisobierca,
3. jedna osoba nabyła całą firmę, na przykład odkupiła udziały od rodzeństwa,
4. minął miesiąc od wykreślenia zarządcy z CEIDG, a nikt nie powołał następnego,
5. ogłoszono upadłość przedsiębiorcy,
6. dokonano działu spadku obejmującego firmę.

Przedłużenie zarządu sukcesyjnego

Z ważnych przyczyn sąd może przedłużyć zarząd, najdłużej do 5 lat od śmierci przedsiębiorcy (art. 60 ust. 1). Ważną przyczyną może być na przykład niezakończona sprawa o dział spadku. Wniosek może złożyć każdy, na czyją rzecz działa zarządca (art. 665⁴ KPC). Składa się go w sądzie spadku, czyli w sądzie rejonowym ostatniego miejsca zwykłego pobytu zmarłego (art. 665¹ i art. 628 KPC). Opłata wynosi 300 zł (art. 67b ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Obecny przepis mówi, że sąd może przedłużyć zarząd „przed dniem wygaśnięcia”. Złóż więc wniosek kilka miesięcy przed upływem 2 lat. Od 1 listopada 2028 r. wystarczy złożyć wniosek przed wygaśnięciem zarządu (nowy art. 60 ust. 1a, Dz.U. 2026 poz. 507).

Co po wygaśnięciu zarządu

Zarządca wydaje firmę właścicielom. W ciągu miesiąca od dowiedzenia się o wygaśnięciu każdy z nich może zażądać pisemnego sprawozdania z prowadzenia firmy (art. 28 ust. 2 i 3). NIP zmarłego wygasa. Spadkobierca, który chce dalej prowadzić firmę, rejestruje własną działalność w CEIDG i w ciągu 6 miesięcy może wystąpić o przeniesienie na siebie koncesji i zezwoleń (art. 42).

Jeśli firma jest objęta zarządem sukcesyjnym, umowę o dział spadku zawiera się w formie aktu notarialnego (art. 1037 § 3 KC). Dział może też objąć tylko firmę, bez reszty spadku (art. 1038 § 3 KC). Obie drogi, umowną i sądową, opisujemy w poradniku o dziale spadku.

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego i rezygnacja

• Za życia przedsiębiorcy odwołanie i rezygnacja wymagają formy pisemnej (art. 51 i 52).
• Po śmierci zarządcę odwołuje się w akcie notarialnym, za zgodą osób, które mają razem ponad 1/2 udziałów w firmie (art. 55). To niższy próg niż przy powołaniu. Taksa: 50 zł netto za akt odwołania i po 50 zł za każdą zgodę.
• Przez sąd, gdy zarządca rażąco narusza obowiązki (art. 56). Wniosek może złożyć każdy, kto ma w tym interes prawny (art. 665³ KPC), a opłata wynosi 300 zł. Sąd może od razu powołać nowego zarządcę.
• Rezygnacja po śmierci wymaga oświadczenia przed notariuszem (protokół rezygnacji, maks. 50 zł netto). Zarządca działa jeszcze 2 tygodnie, chyba że wcześniej powołano następcę (art. 57).

Na powołanie kolejnego zarządcy właściciele mają miesiąc od wykreślenia poprzedniego z CEIDG (art. 54). Potem zarząd wygasa.

Jak zaplanować sukcesję firmy na dłużej niż 2 lata

Zarząd sukcesyjny to rozwiązanie przejściowe. Jeśli chcesz, żeby firmę przejęła konkretna osoba, rozważ zapis windykacyjny przedsiębiorstwa. Można go zrobić tylko w testamencie notarialnym (art. 981¹ KC). Zapisobierca nabywa wtedy firmę z chwilą otwarcia spadku, a zarządcę i tak warto wskazać w CEIDG na czas formalności. Druga droga to przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Po śmierci wspólnika spółka działa dalej przez swój zarząd, a jego udziały co do zasady dziedziczą spadkobiercy (art. 183 Kodeksu spółek handlowych).

Najczęstsze błędy

1. Czekanie na postanowienie sądu o nabyciu spadku. Sprawa w sądzie trwa miesiącami, a uprawnienie do powołania zarządcy wygasa po 2 miesiącach od śmierci. Wystarczy przyjęcie spadku u notariusza.
2. Przyjęcie spadku wprost w pośpiechu. Odpowiadasz wtedy za długi firmy całym swoim majątkiem (art. 1031 § 1 KC).
3. Zła rachuba udziałów. Żona z jednym z dwojga dzieci mają 83,33/100 udziałów. Bez zgody drugiego dziecka zarządcy nie da się prawidłowo powołać.
4. Zapomniane umowy o pracę. Gdy zarządcę powołuje rodzina, umowy wygasają po 30 dniach od śmierci, a pracownikom należy się odszkodowanie. Chroni przed tym pisemne porozumienie (art. 63² § 5 KP).
5. Faktury na NIP zmarłego bez zgłoszenia w urzędzie skarbowym. Przed powołaniem zarządcy nie wywołują skutków podatkowych dla firmy (art. 12 ust. 1d ustawy o NIP).
6. Przegapiony termin 3 miesięcy na koncesję lub zezwolenie. Decyzja wygasa i trzeba starać się o nową (art. 37 ust. 1 pkt 1).
7. Wniosek o przedłużenie zarządu w ostatnich tygodniach. Sąd może nie zdążyć przed dniem wygaśnięcia zarządu, a zarząd wygasa z mocy ustawy.
8. Ustna zgoda zarządcy przy wpisie w CEIDG. Powołanie za życia bez pisemnej zgody jest nieważne (art. 9 ust. 2).

Najczęściej zadawane pytania o zarząd sukcesyjny

Czy zarządca sukcesyjny musi być spadkobiercą?

Nie. Zarządcą może być każda osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych i bez prawomocnego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej (art. 8). Może nim być na przykład pracownik, księgowa albo prokurent.

Czy do ustanowienia zarządu sukcesyjnego potrzebny jest notariusz?

Za życia przedsiębiorcy nie. Wystarczy pisemna zgoda zarządcy i bezpłatny wniosek w CEIDG. Po śmierci tak: powołanie zarządcy i zgody współwłaścicieli firmy wymagają aktu notarialnego (art. 12 ust. 7), a notariusz sam zgłasza zarządcę do CEIDG.

Czy zarząd sukcesyjny można ustanowić w spółce z o.o.?

Nie. Zarząd sukcesyjny dotyczy tylko przedsiębiorców wpisanych do CEIDG, w tym wspólników spółki cywilnej. Spółka z o.o. ma osobowość prawną i po śmierci wspólnika działa dalej przez swój zarząd.

Czy zarządca sukcesyjny odpowiada za długi firmy?

Co do zasady nie. Za zobowiązania firmy w spadku solidarnie odpowiadają jej właściciele, czyli spadkobiercy i małżonek (art. 32 i 33 ust. 1). Zarządca odpowiada za szkodę, którą wyrządzi, prowadząc firmę nienależycie (art. 33 ust. 2).

Ile zarabia zarządca sukcesyjny?

Tyle, ile ustali z właścicielami firmy. Ustawa nie podaje kwoty, tylko odsyła do przepisów o zleceniu (art. 26). Jeśli nikt nie ustalił, że zarządca działa bezpłatnie, wynagrodzenie mu się należy (art. 735 § 1 KC).

Co się stanie, jeśli nikt nie przyjmie spadku w ciągu 2 miesięcy?

Zarząd sukcesyjny wygaśnie, chyba że zarządca działa na rzecz małżonka, który ma udział w firmie (art. 59 ust. 1 pkt 1). Oświadczenie o przyjęciu spadku złożysz u notariusza w jeden dzień, za najwyżej 50 zł netto.

Czy zarządca sukcesyjny może sprzedać firmę albo jej majątek?

Bieżącą sprzedaż, na przykład towaru, prowadzi sam. Na sprzedaż nieruchomości, całej firmy albo innych czynności przekraczających zwykły zarząd potrzebuje zgody wszystkich właścicieli albo zezwolenia sądu (art. 22 ust. 2). Zbycie firmy w spadku lub udziału w niej wymaga aktu notarialnego (art. 25).

Czy można ustanowić zarząd sukcesyjny, gdy działalność była zawieszona?

Tak. Zawieszenie działalności gospodarczej nie przeszkadza w ustanowieniu zarządu sukcesyjnego (art. 6 ust. 2). Po ustanowieniu zarządu CEIDG z urzędu wpisuje wznowienie działalności od następnego dnia (art. 19 ust. 1a ustawy o CEIDG).

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz.U. 2021 poz. 170): art. 2–4 (przedsiębiorstwo w spadku i jego właściciele), art. 6–12 (ustanowienie zarządu), art. 13–16 (czynności przed powołaniem zarządcy), art. 17–25 (wykonywanie zarządu), art. 26–28 (wynagrodzenie, zysk, wykaz inwentarza), art. 29–35 (umowy, pracownicy, odpowiedzialność), art. 37–45 (koncesje i rejestry), art. 46–48 (spółka cywilna), art. 49 (podatki), art. 51–58 (odwołanie i rezygnacja), art. 59–60 (wygaśnięcie i przedłużenie).
• Ustawa z dnia 13 marca 2026 r. o zmianie ustawy o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 507): art. 9 (zmiany w ustawie o zarządzie sukcesyjnym od 1 listopada 2028 r.).
• Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (t.j. Dz.U. 2026 poz. 30): art. 5 ust. 2 pkt 18–24 i ust. 3, art. 13, art. 15 ust. 1a, art. 19 ust. 1a, art. 23, art. 30.
• Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795): art. 735 § 1, art. 931 § 1, art. 981¹, art. 1012, art. 1015, art. 1031, art. 1037 § 3, art. 1038 § 3.
• Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2025 poz. 277): art. 63² (umowy o pracę po śmierci pracodawcy).
• Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. 2026 poz. 468): art. 628, art. 665¹–665⁵.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1228): art. 67b.
• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. 2026 poz. 38): art. 59c.
• Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. 2026 poz. 151): art. 12 ust. 1b–1d.
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 592): art. 1a, art. 7a, art. 9a ust. 4a, art. 13 pkt 8 lit. c, art. 24a ust. 4a, art. 42f.
• Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz.U. 2026 poz. 478): art. 4a, art. 4b.
• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. 2024 poz. 1566): § 8 pkt 9, § 10 pkt 3, § 10a ust. 3, § 10b, § 12.
• Formularz SD-ZP: podatki.gov.pl. Zarząd sukcesyjny w CEIDG: biznes.gov.pl.

Stan prawny na 24 września 2026 r.

Rodzina musi powołać zarządcę przed upływem 2 miesięcy od śmierci przedsiębiorcy? Porównaj opinie o kancelariach notarialnych w Śródmieściu i notariuszach we Włochach, a potem zarezerwuj termin online albo wyślij bezpłatne zapytanie o wycenę.